Prospektüs Nedir?

Menkul kıymetlere yatırım yapmayı düşünüyorsanız, herhangi bir karar vermeden önce izahnameyi dikkatlice okumanız önemlidir. Bu kılavuz, bir prospektüsün ne olduğuna dair genel bir bakış sağlayacak ve neden bu kadar önemli olduğunu açıklayacaktır.

Bazen “kırmızı ringa balığı” olarak da adlandırılan bir prospektüs; veya “teklif sirküleri”, potansiyel yatırımcıların yatırım konusunda bilinçli kararlar vermelerini sağlayan yasal bir belgedir. Şirketin menkul kıymetleri, mali tabloları ve önerilen yatırım fırsatının diğer ayrıntıları hakkında ayrıntılı bilgi sağlar.

“izahname” Latince iki kelimeden türetilmiştir: “prosper,” “ileriye bakmak” ve “praescriptum” “yazılı bir belge” anlamına gelir. Bir izahname, bir şirket, onun iş beklentileri, mali durumu, temettüler veya ihraç edebileceği diğer menkul kıymetler, yönetim veya danışmanlar hakkında bilgileri içerebilir. Yeni yatırımcılar talep edebilir veya yatırımcıların bir menkul kıymete olan ilgisini artırabilir.

İzahname, menkul kıymeti satın alan herkese teslim edilmelidir. Halka ilk satışından önce Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na (SEC) sunulmalıdır. SEC, federal menkul kıymetler yasalarına uygunluk için izahnameyi inceleyerek yatırımcıların doğrudan yatırım riskleri ve komisyonların ve diğer ücretlerin yatırım getirilerini nasıl etkileyeceği hakkında önemli bilgiler almasını sağlar.

Terim ayrıca ön belgeleri de açıklar. ihraççının, ilk halka arz (IPO) için başvuruda bulunan şirketlerin kesin kayıt beyanını yapacağı.

İzahname şartı, takas veya takas için değil, yalnızca nakit karşılığında menkul kıymet teklifleri için geçerlidir. “herhangi bir halka arzı içermeyen bir ihraççının işlemleri için geçerli değildir.” Diğer bir deyişle, bir şirket hisselerini doğrudan bir bireye veya bir grup kişiye özel olarak yerleştirirse, izahname hazırlaması gerekmez. Bazı durumlarda, bir şirket menkul kıymetler teklif edebilir, ancak SEC'e bir izahname sunması gerekmeyebilir. Örneğin, bir şirket doğrudan bir kişiye veya bir grup kişiye özel yerleşim yapabilir. Bu durumda şirketin halka arz yapmadığı için SEC'e izahname sunması gerekmez.

İzahname Anlayışı

Bir izahname genellikle ‘satış belgesi’ henüz ihraç eden şirketin müşterisi olmayan yatırımcıları çekmeyi amaçlamaktadır. Bir ihraççı (menkul kıymet satan şirket veya diğer kuruluş) ilk halka arz yapmaya karar verdiğinde, kendilerini, işlerini ve potansiyel yatırımcılara teklif edilen menkul kıymetleri tanımlamak için bir izahname hazırlayacaktır. Bu, teklif edilen hisseleri mi yoksa tahvilleri mi satın almak isteyip istemediklerine karar vermelerine yardımcı olur.

İzahnamenin ihraççıları, işlerinin ne kadar başarılı olacağı konusunda bilgi vererek, ihraççının hisselerinin/tahvillerinin yatırım yapmaya değer olduğuna yatırımcıları ikna etmeyi ve böylece hisse/tahvil ihracına olan talebi artırmayı amaçlar. Bunu genellikle, işlerinin faaliyet gösterdikleri sektöre ve şimdiye kadarki performansına nasıl uyduğunu gösteren pazar araştırması raporları yazarak yaparlar. Ayrıca, mevcut sermayeleri, borçları ve vergi durumları hakkında ayrıntılı bilgi vererek varlıkları, yükümlülükleri ve mali durumları hakkında adil bir fikir vermek istiyorlar.

İzahname, menkul kıymet ihracı ile ilgili herhangi bir durum için kullanılabilir, çünkü yatırımcının bir faaliyete veya şirkete para yatırmadan önce ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri sağlayan belgedir. Buna ilk halka arzlar, hak ihraçları, tahsisli satışlar vb. dahildir. 'Akredite yatırımcı' tanımı yargı bölgelerine göre değişir, ancak bunlar, diğer yatırımcıların yapması gerekenden daha fazla risk almalarını sağlayan yatırımlar hakkında özel bilgiye sahip yatırımcılardır. Örneğin, Amerika Birleşik Devletleri'nde yatırımcıların net değeri en az bir milyon ABD doları veya yıllık 200.000 ABD dolarının üzerinde geliri olmalıdır.

Bir izahname, ihraççı hakkında önemli bilgileri ve menkul kıymetleri hakkında ayrıntıları içerir. potansiyel yatırımcıların daha fazla araştırmaya ihtiyaç duymadan bilinçli kararlar vermelerini sağlamak.

Bir İzahnamenin Bileşenleri

Bir izahname genellikle ihraççının ve sigortacıların adlarını, şirketin ticari faaliyetlerinin bir özetini, risk faktörlerini, sunulan teminat açıklamalarını, fiyatlandırma şartlarını, mali tabloları ve diğer ilgili bilgileri açıklar.

Bir izahnamede yer alan en yaygın unsurlar şunlardır:

• İhraççının ticari faaliyetleri. Bu bölüm, sermayenin arandığı iş modeli, piyasa koşulları, geçerli düzenleyici ortam ve bu girişime yatırım yapmak için vergi etkileri hakkında ayrıntıları içerir. Ayrıca, ihraççının yönetimi tarafından alınan kararları ve bu yöneticiler tarafından sunulan bir yatırım fırsatına dahil olmayla ilişkili risk faktörlerini yönlendiren felsefeyi de içerir.
• Karşılık gelen teklif fiyatı ve tutarları ile teklif edilen menkul kıymet türleri. İzahnamenin bu bölümü, yatırımcılara hisse senetleri, tahviller, varantlar veya belirli yargı yasaları kapsamında mevcut diğer menkul kıymetler dahil olmak üzere ne tür menkul kıymetlerin teklif edildiğini ve bunların ne kadar satın alınabileceğini açıklar.
• Finansal tablolar her mali yılın sonunda sunulur. Bu bölüm, izahnamenin sunulduğu tarihten itibaren en az üç yılı kapsayan gelir tablolarını, nakit akış tablolarını ve bilançoları içerir.
• Yatırımcıların varsa satın alma işlemlerini tamamlamaları için zamanlama ve yükümlülükler dahil olmak üzere teklif sürecinin açıklaması zaten onlar tarafından yapılmıştır.
• Varsa mevcut menkul kıymet sahiplerine tanınan haklar. Bir şirketin başka bir borsada veya piyasada halka açık olarak işlem gördüğünü ancak halka arz yoluyla ek sermaye artırmak istediğini varsayalım. Bu durumda, bu bölüm mevcut hissedarların önceki turlarda hisse satın almaya hangi haklara sahip olacakları konusunda bilgi verir.
• Ek sorular için kişilerin ulaşabileceği hukuki ve iletişim bilgileri.

İzahname Türleri

En yaygın prospektüs türlerine bir göz atalım.

• Ön izahname, menkul kıymetlerin halka arzıyla ilgili temel gerçekleri içeren bir belgedir. İlk halka arz için (bu durumda, ön taban-raf izahnamesi olarak anılacaktır) veya menkul kıymet sahiplerinin satılarak birincil menkul kıymet arzı için (o zaman buna ön arz sirküleri denir) başvurulabilir.
• Nihai izahname, yatırımcılara tam, doğru ve açık bir açıklama sağlamak üzere tasarlanmış uzun bir belgedir. Bir ihraççı menkul kıymetlerini sunmaya başlamadan önce menkul kıymet komisyonlarına açılır. Nihai izahname, bu nihai izahnamenin sunulduğu tarih itibarıyla yürürlüğe girer. Daha sonra, nihai izahname muafiyetinden yararlanmak için bir ön izahname olmalıdır.
• Kısaltılmış izahname, bir ihraççının belirli tekliflerde sunabileceği izahnamenin daha kısa bir versiyonudur. Genel olarak, aynı menkul kıymetlerin farklı ifşa gereklilikleri kapsamında teklif edilip satılması için bir ön izahnamede gerekli olan bilgilerin aynısını içermelidir.
• Bir izahname, ihraççı ve menkul kıymetleri hakkındaki bilgileri tek bir belgede birleştiren bir belgedir. Belge, yatırımcılara sabit ve değişken faizli ipotekler için tek bir açıklama kaynağı ve bir ihraççı hakkında izahname veya ara mali tablolara dahil edilemeyen diğer önemli mali bilgiler sağlar. Varsayılan bir izahname, teklif edilen menkul kıymetin bir tanımını içermelidir; teklif edilen menkul kıymetlerin ihraççısı hakkında bilgi; uygun olduğunda nasıl sınıflandırıldığına dair bir açıklama da dahil olmak üzere güvenlikle ilgili bir giriş; teklif edilen menkul kıymetlerin değeri veya piyasa fiyatı üzerinde önemli bir etkisi olabilecek önemli faktörlerin bir özeti; izahnamede yapılan önemli değişikliklere ilişkin bilgiler; başka herhangi bir menkul kıymet sınıfının oy hakkına sahip olup olmadığı veya başka bir sınıfa ait menkul kıymetlere dönüştürülebilir olup olmadığı da dahil olmak üzere ihraççının mevcut menkul kıymetlerine ilişkin bilgiler; teklif belgesinin dağıtıldığı tüm yargı bölgelerinin listesi ve her bir yargı alanı hakkında bilgi.
• Bir raf izahnamesi, yatırımcılara, ihraççının gelecekte sunabileceği çeşitli menkul kıymet türleri için tek bir açıklama kaynağı sağlar. Raf izahnamelerinin en yaygın kullanımı borç arzı içindir (yani dönüştürülemeyen tahviller, dönüştürülebilir tahviller vb.) Yine de adi hisse senetleri, imtiyazlı hisse senetleri, güven birimleri, varantlar ve mevcut varantların kullanımı için de kullanılabilir. veya seçenekler. Raf izahnamesinin kullanılması, her türden nitelikli finansman işleminden yararlanmak için birden fazla ön izahname hazırlama ihtiyacını ortadan kaldırarak gelecekteki başvuruları basitleştirir.
• Yasal izahname, yasal gerekliliklere uyan ve yatırımcılara tam, doğru ve açık açıklama içeren bir belgedir. Kanuni izahnameler, nihai izahnameler gibi, menkul kıymet komisyonlarından bireysel muafiyet gerektirmeden çok çeşitli işlemleri kolaylaştırmak için kullanılabildikleri için muaf piyasada önemli bir rol oynamaktadır.

Yatırım Fonları İzahnamesi veya ETF'ler

Birçok yatırımcı, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na (SEC) bir izahname sunan karşılıklı veya borsada işlem gören bir fon (ETF) gördüklerinde şaşırabilirler. Yatırım fonları menkul kıymet ihraç etmez, öyleyse neden bir izahnameye ihtiyaçları var?

Çoğu durumda, cevap, yatırım fonlarının basitleştirilmiş bir izahname kullanmasıdır. Teklif sirküleri olarak da adlandırılan bu belge, yatırımla ilgili ücretler ve harcamalar hakkında genel bilgiler içerir. Fonun ihraç ettiği tek menkul kıymetler, hisse senedi veya tahvil gibi varlıkların mülkiyetini temsil etmek için oluşturduğu portföy holdinglerinin hisseleridir. Tipik hissedarların, şirkete yaptıkları yatırımlarla ilgili herhangi bir şirket eyleminde oy kullanma hakları yoktur. Çoğu durumda, birbirlerinden hisse alıp satamazlar.

ETF'ler çeşitli yapılar altında menkul kıymetler ihraç eder. Bazı ihraççılar, belirli bir varlığın sahipliğini temsil eden hisseler oluşturur. Diğer ihraççılar, tahvil veya hisse senedi gibi varlıkları elinde bulunduran bir kuruluşta çıkar yaratmak için mevcut menkul kıymetlerin yapısına güvenirler. Bu yapılar ETF hissedarlarına belirli haklar vermektedir. Birçok ETF, basitleştirilmiş izahnameler veya yatırım fonlarından sirkülerler sunmak yerine, bu hakları yansıtmak için SEC'e sunulan izahnameleri kullanır.

Bir Şirketin İzahnamesinin Analizi

Bir yatırım düşünülürken, iş stratejisi ve modeli de dahil olmak üzere şirketi iyice anlamak arzu edilir. Bu, gelecekteki projeler için mali kaynaklarının istikrarına ve işletme performansına ilişkin kararlar almasına yardımcı olacaktır.

Buna yaklaşmanın birkaç yolu var. Bunlardan biri, bir şirketin prospektüsünü veya tescil beyanını SEC dosyasıyla analiz ediyor. Bu belgelerde veya tescil beyanlarında yer alan kalemleri analiz ederek, ticari faaliyetleri ve kullanım modelleri hakkında bilgi edinebilir, diğer şirketlerle karşılaştırabilir ve karşılaştırmalı bir analizle o şirkete yatırım yapmanın risk profilini değerlendirebilirsiniz. Yönetim ekibi geçmişi ve deneyim düzeyi gibi çeşitli unsurlar, yatırımcıları şirkete karşı olumlu veya olumsuz etkileyebilir. Bu nedenle, bir hisse senedi satın almadan veya satmadan önce, birinin yatırımlarında ne kadar risk almaya istekli olduğunu anlamak önemlidir. İlk adım, yatırımcılara şirketin zaman içindeki operasyonel performansı hakkında bir fikir verecek olan o şirketin iş modelini ve gelir kaynaklarını anlamak olmalıdır. Yatırımcılar, belirli bir şirketin iş modelini anlamanın yanı sıra, belirli bir şirkete yatırım yapma konusunda daha güvende hissetmek için yönetim ekibi geçmişi ve deneyim düzeyi gibi diğer faktörleri de değerlendirmelidir.

Son Söz

İzahname, menkul kıymetlerin (hisse senetleri, tahviller vb.) yatırımcılarına ilk halka arzdan önce veya bazı durumlarda daha sürekli olarak sağlanması gereken bir açıklama belgesidir. Bir izahname, menkul kıymeti düzenleyen şirket ve menkul kıymetin kendisi hakkında ayrıntılı bilgi içermelidir. Bir ihraççı (menkul kıymet satan şirket veya diğer kuruluş) ilk halka arz yapmaya karar verdiğinde, kendilerini, işlerini ve potansiyel yatırımcılara teklif edilen menkul kıymetleri tanımlamak için bir izahname hazırlayacaktır. Bu, teklif edilen hisseleri mi yoksa tahvilleri mi satın almak isteyip istemediklerine karar vermelerine yardımcı olur.